Circolare dell’11 ottobre 2023

Registro dei Titolari effettivi: 60 giorni di tempo per effettuare la comunicazione telematica

Con la pubblicazione in Gazzetta ufficiale n. 236 del 9.10.2023 del Decreto MIMIT 29.9.2023 (attestante l’operatività del sistema di comunicazione) inizia a decorre il termine perentorio di 60 giorni per effettuare le comunicazioni dei dati e delle informazioni di cui ai commi 1 e 2 dell’articolo 3 D.M. 55/2022. Poiché il termine di 60 giorni scade l’8.12.2023 che è un giorno festivo (che precede il sabato e la domenica), consegue che entro il prossimo lunedì 11.12.2023, le imprese dotate di personalità giuridica, le persone giuridiche private, nonché i trust (e gli istituti giuridici affini) dovranno provvedere ad inviare i dati e le informazioni relative alla propria titolarità effettiva esclusivamente in via telematica.

Il Registro dei Titolari effettivi – istituito presso il Registro delle Imprese di ciascuna Camera di Commercio territorialmente competente – è formato da due Sezioni:

· La sezione autonoma, dove confluiranno i dati e le informazioni dei titolari effettivi:
1. delle imprese dotate di personalità giuridica (Società a responsabilità limitata, Società per Azioni, Società in accomandita per azioni, Società Cooperative);
2. delle persone giuridiche private (associazioni e fondazioni iscritte nel registro delle persone giuridiche ex D.P.R. 361/2000);

· la sezione speciale, dove confluiranno i dati e le informazioni relative ai titolari effettivi di:
1. Trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali;
2. Istituti giuridici affini al trust, ovvero gli enti e gli istituti che, per assetto e funzioni, determinano effetti giuridici equivalenti a quelli dei trust espressi.

I soggetti obbligati a tale comunicazione sono:
1. gli amministratori, per le società dotate di personalità giuridica;
2. il fondatore o coloro cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione per le persone giuridiche private;
3. il fiduciario del trust (o di istituti giuridici affini).

Tali soggetti dovranno provvedere a sottoscrivere digitalmente in proprio la comunicazione telematica.
Dovranno, inoltre, attestare che “i dati e le informazioni contenuti nella comunicazione della titolarità effettiva sono veritieri e corrispondenti a quanto personalmente accertato” (Tabella CTE, codici S (per gli amministratori/sindaci), U (fondatore/rappresentante e amministratore dell’ente) e Z (fiduciario di cui all’articolo 1, comma 2, lett. d), D.M 55/2022)).

Tali dichiarazioni sono rese ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 D.P.R. 445/2000.
Oltre ai dati e alle informazioni relative alle persone fisiche indicate come titolari effettivi (dati identificativi e cittadinanza), le imprese dotate di personalità giuridica dovranno indicare, ai sensi dell’articolo 4 D.M. 55/2022, i criteri di individuazione della titolarità effettiva, secondo quanto previsto dai commi 2, 3 e 5 dell’articolo 20, D.Lgs. 231/2007.

Le persone giuridiche private dovranno comunicare, oltre ai dati identificativi e alla cittadinanza delle persone fisiche indicate come Titolari effettivi ai sensi dell’articolo 20, comma 4, D.Lgs. 231/2007(fondatori, ove in vita; dei beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili; dei titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione), anche gli altri dati indicati dall’articolo 4, comma 1, lett. C), D.M. 55/2022.

Ulteriormente i trust e gli istituti giuridici affini dovranno comunicare, oltre ai dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come Titolari effettivi ai sensi dell’articolo 22, comma 5, D.Lgs. 231/2007), anche gli altri dati indicati dall’articolo 4, comma 1, lett. D), D.M. 55/2022.
Il termine perentorio dei 60 giorni vale per i soggetti già esistenti al momento della pubblicazione del Decreto ministeriale.
Per tutti i soggetti, la cui costituzione sia successiva alla data di pubblicazione del Decreto MIMIT, ovvero per tutti i soggetti (imprese dotate di personalità giuridica e per le persone giuridiche private) costituiti successivamente all’10.10.2023, la comunicazione telematica della propria titolarità effettiva deve essere effettuata entro 30 giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri.
Trust e istituti giuridici affini devono provvedere alla comunicazione telematica entro 30 giorni dalla loro costituzione.
Pertanto, in questi ultimi casi, la comunicazione dovrà essere effettuata ben prima del termine dell’11.12.2023, previsto per i soggetti già costituiti alla data di entrata in vigore del Decreto MIMIT 29.9.2023.

Tali dati saranno, poi, soggetti a comunicazioni di variazione (entro 30 giorni dalla data dell’atto che determina la variazione) e a conferma annuale (entro 12 mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma).
L’invio delle comunicazioni (iscrizione, variazione e conferma dei dati e delle informazioni) saranno soggette ad un pagamento di 30 euro per diritti di segreteria di cui al Decreto MIMIT 20.4.2023.
La mancata effettuazione della comunicazione telematica da parte dei soggetti obbligati comporta l’irrogazione, da parte delle Camere di Commercio competenti, della relativa sanzione amministrativa che graverà su ciascun amministratore.

di Andrea Onori